Planujesz biznes ze wspólnikiem, ale jednoosobowa działalność gospodarcza to za mało? Szukasz formy prawnej, która jest prosta w prowadzeniu, ale daje większe możliwości niż zwykła spółka cywilna? Odpowiedzią może być spółka jawna (sp. j.).
Podstawowa informacja
Spółka jawna jest osobową spółką handlową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą spółki).
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki. Spółka jawna ma również zdolność sądową i procesową, czyli może pozywać i być pozywaną.
Powstanie Spółki Jawnej
Spółka jawna musi być założona przez co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikami tej spółki mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, na przykład spółki osobowe prawa handlowego. Wspólnikiem spółki jawnej nie może być spółka cywilna, która nie posiada zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych.
Proces rejestracji spółki jawnej może przebiegać na dwa sposoby:
1.Przez Portal Rejestrów Sądowych
Rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika w tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail oraz hasło. Założenie konta wymaga też autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Możesz założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.
Portal Rejestrów Sądowych umożliwia rejestrację spółki, której umowa została zawarta wcześniej w formie pisemnej. W PRS nie stworzysz umowy spółki
Po zalogowaniu na swoje konto możesz zacząć uzupełniać wniosek. Wybierz formę prawną podmiotu – spółkę jawną i znajdź dla niej właściwy wniosek o rejestrację.
2.Przez system S24
Rejestrację spółki w KRS przez S24 musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika na tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail oraz hasło. Założenie konta wymaga też twojej autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Możesz założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.
Kto może przygotować i podpisać wniosek
Wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych oraz w S24 może przygotować każda osoba posiadająca konto na tym portalu. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.
Przygotowany wniosek o rejestrację spółki może podpisać wyłącznie:
- każdy wspólnik spółki (nie muszą tego robić wszyscy wspólnicy)
- pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny), powołany przez jednego wspólnika samodzielnie, przez niektórych lub przez wszystkich wspólników wspólnie.
Jeżeli wniosek przygotuje inna osoba, niż wspólnik lub pełnomocnik procesowy, to musi skorzystać z opcji udostępnienia do podpisu, żeby umożliwić osobie uprawnionej podpisanie wniosku. Wniosek do podpisu możesz udostępnić tylko osobie, która ma konto w systemie (PRS lub S24).
We wniosku trzeba podać:
- firmę, siedzibę i adres spółki
- przedmiot działalności spółki
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Ile kosztuje rejestracja spółki
W PRS i S24 opłatę od wniosku wniesiesz za pomocą systemu e-Płatności. Możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.
Gdy umowa spółki została zawarta u notariusza
- 500 zł – opłata sądowa za wpis
- 17 zł – opłata skarbowa za złożenie pełnomocnictwa (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)
- 117 zł – opłata skarbowa za złożenie pełnomocnictwa (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik
- 0 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- 17 zł – opłata skarbowa za złożenie pełnomocnictwa (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)
Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24
- 250 zł – opłata sądowa za wpis
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- 17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)
Gdzie zapłacić opłatę skarbową od pełnomocnictwa:
- opłatę skarbową za złożenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wpłać na konto urzędu miasta lub gminy, właściwego dla miejsca zamieszkania lub siedziby mocodawcy. Mocodawcą jest osoba lub firma, która udziela pełnomocnictwa.
Odpowiedzialność wspólników
Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania solidarnie i bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Oznacza to, że wierzyciele spółki mają możliwość dochodzenia roszczeń z całego majątku wspólnika.
Wierzyciele spółki mogą dochodzić roszczeń przeciwko jednemu dowolnie przez siebie wybranemu wspólnikowi, jak również przeciwko kilku lub wszystkim wspólnikom. Wspólnicy, którzy spełnili roszczenie, mogą następnie dochodzić zwrotu spełnionego świadczenia od wspólników, którzy tego nie zrobili.
Podatki i księgowość w spółce jawnej
Spółka jawna jest podatnikiem na potrzebny podatku od towarów i usług (VAT).
Co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego.
Spółka jawna staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych CIT w sytuacji, gdy ma ona siedzibę lub zarząd w Polsce i jednocześnie, jeżeli wspólnikami tej spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne i spółka nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o podatnikach podatku CIT oraz podatnikach podatku PIT, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki.
W spółce niebędącej podatnikiem CIT, podatnikami podatku dochodowego są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki – płacą podatek dochodowy od osób fizycznych lub podatek dochodowy od osób prawnych, gdy wspólnikiem jest podatnik CIT. Dochody z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są na gruncie PIT jako dochody z działalności gospodarczej. Każdy ze wspólników rozpoznaje dochody w spółce jawnej w proporcji do przysługującego mu udziału w zysku spółki jawnej.
Wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi mogą wybrać:
- opodatkowanie według skali podatkowej
- podatek liniowy
- ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, pod warunkiem, że tę formę wybiorą wszyscy wspólnicy.
Spółka jawna może prowadzić ewidencję księgową w postaci:
- podatkowej księgi przychodów i rozchodów
- zasad pełnej księgowości (księgi rachunkowe)
- ewidencji przychodów, jeżeli wspólnicy wybrali opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.
Spółka ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, gdy:
- przychody netto spółki za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2,5 mln euro
- wspólnikiem w spółce jest osoba prawna (na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki powodują:
- okoliczności przewidziane w umowie
- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
- ogłoszenie upadłości spółki
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika
- prawomocne orzeczenie sądu
W powyższych przypadkach należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Zobacz inne nasze artykuły: KLIKNIJ TUTAJ
