Wraz z nowelizacją ustawy o spółkach handlowych, od 1 lipca 2021 roku polscy przedsiębiorcy mają możliwość prowadzenia nowej formy biznesu.
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to najnowszy rodzaj spółki kapitałowej i jako taka posiada osobowość prawną. Przyjmuje ona postać hybrydy, łącząc w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółki akcyjnej oraz spółki osobowej.
PSA to elastyczna alternatywa dla tradycyjnych spółek akcyjnych, upraszczająca niektóre mechanizmy, struktury i procedury związane z jej prowadzeniem, stanowiąc atrakcyjną alternatywę dla mniejszych przedsiębiorstw, a w szczególności start-upów.
KTO MOŻE JĄ ZAŁOŻYĆ?
Prosta Spółka Akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób, zarówno fizycznych, jak i prawnych. Istnieje jednak ograniczenie, uniemożliwiające utworzenie PSA jedynie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
ZAKŁADANIE SPÓŁKI
Założenie Prostej Spółki Akcyjnej jest łatwe i niedrogie. Procedura jest uproszczona i eliminuje zbędne formalności. PSA cechuje elastyczność w określaniu rodzaju akcji i zasad działania, a jej umowę można dowolnie modyfikować.
Możemy ją założyć na dwa sposoby:
1. Przez internet, korzystając z systemu S24 – umożliwi to szybkie zakładanie spółki oraz modyfikowanie umowy bez konieczności angażowania notariusza, co dodatkowo obniża koszty.
2. Tradycyjnie przez notariusza – co może być przydatne w przypadku kiedy dana spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, które nie są możliwe do spełnia poprzez wzór umowy dostępny w systemie S24. Warto pamiętać, że wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych wymaga zawarcia umowy u notariusza.
REJESTRACJA SPÓŁKI
Kolejnym krokiem w utworzeniu Prostej Spółki Akcyjnej jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Jeśli umowa spółki zawarta została przez system S24, jej rejestracja również odbywa się przez ten system. Elektroniczny wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu lub rady dyrektorów, a następnie należy uiścić opłatę w wysokości 250 zł.
Dla umowy stworzonej u notariusza, rejestracja spółki odbywa się poprzez Portal Rejestrów Sądowych, a opłata wynosi 500 zł.
W obu przypadkach, niezależnie od sposobu zawarcia umowy, należy zapłacić 100 zł na rachunek bankowy sądu rejonowego, celem wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ważne jest, aby wniosek był podpisany podpisem kwalifikowanym, osobistym lub Profilem Zaufanym przez reprezentanta spółki lub pełnomocnika.
ZARZĄDZANIE
W celu zarządzania przedsiębiorstwem, akcjonariusze mają wybór między modelem monistycznym, a dualistyczny. Model dualistyczny obejmuje zarząd i radę nadzorczą, natomiast model monistyczny opiera się na radzie dyrektorów, łączącej obie te funkcje.
Wszystkie organy PSA mogą podejmować decyzje na tradycyjnych spotkaniach lub na odległość, np. za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
TANI KOSZT ZAŁOŻENIA
Kapitał akcyjny przy zakładaniu PSA wynosi zaledwie 1 zł, co jest znacznie niższą kwotą w porównaniu z innymi spółkami kapitałowymi – 100.000 zł w przypadku spółki akcyjnej, czy 5.000 zł w spółce z o.o.
To symboliczne wymaganie sprawia, że przedsiębiorca nie musi obawiać się wysokich kosztów początkowych.
WKŁAD DO SPÓŁKI
W PSA kapitał akcyjny może być również pokryty wkładami niepieniężnymi, takimi jak udziały w innych spółkach, mienie ruchome, prawa niezbywalne czy świadczenie pracy lub usług. W związku z tym, że akcje w PSA nie posiadają wartości nominalnej, lecz reprezentują konkretne prawa członkowskie, wspólnicy, którzy obejmują akcje w zamian za know-how są traktowani na równi z akcjonariuszami, którzy dokonali wkładów pieniężnych.
OBRÓT AKCJAMI
Akcje PSA, reprezentujące prawa akcjonariuszy, są zarejestrowane cyfrowo w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez domy maklerskie lub domy notariuszy. Obrót nimi jest szybki i nie wymaga fizycznego przekazywania papierowych dokumentów. Transakcje mogą być dokonywane elektronicznie, na przykład za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Warto jednak pamiętać, że zbycie akcji staje się skuteczne dopiero po zarejestrowaniu transakcji w rejestrze akcjonariuszy.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA
W porównaniu z tradycyjną spółką akcyjną, zakończenie działalności PSA jest znacznie ułatwione dziękiskróceniu okresu zgłaszania przez wierzycieli swoich wierzytelności z sześciu do zaledwie trzech miesięcy. Dodatkowo przewidziano specjalną procedurę rozwiązania Prostej Spółki Akcyjnej poprzez przejęcie całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Taka forma likwidacji przedsiębiorstwa stanowi szczególnie atrakcyjne rozwiązanie dla spółek celowych, które tworzone są na określony czas w celu realizacji konkretnych projektów, przedsięwzięć lub celów biznesowych, a następnie likwidowane.
RESTRYKCJE
Prosta Spółka Akcyjna niesie ze sobą kilka istotnych ograniczeń.
Między innymitest wypłacalności używany przy PSA,narzuca rygorystyczne warunki, umożliwiające wypłatę z kapitału akcyjnego tylko kiedy dana wypłata nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do wykonania wymagalnych zobowiązań pieniężnych należnych w terminie 6 miesięcy. Mimo swojego rygorystycznego charakteru, ta procedura pozwala na zachowanie płynności finansowej przez spółkę.
Co więcej, Prosta Spółka Akcyjna nie może uczestniczyć na giełdzie papierów wartościowych, co stawia ją w kontraście do tradycyjnych spółek akcyjnych. Jedyną opcją, by PSA notowała swoje akcje na giełdzie, jest przekształcenie jej w tradycyjną spółkę akcyjną, co jednak wiąże się z licznymi formalnościami i czasochłonną procedurą administracyjną. Brak możliwości obrotu na giełdzie utrudnia Prostej Spółce Akcyjnej dostęp do alternatywnych źródeł finansowania, stawiając przed nią znaczące wyzwania i ograniczenia.
PODSUMOWANIE
Prowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) otwiera nowe możliwości szczególnie dla twórców start-upów, umożliwiając im realizację innowacyjnych pomysłów nawet przy ograniczonym kapitale. Niemniej jednak, z uwagi na relatywnie krótki okres istnienia PSA na polskim rynku, mogą pojawić się pewne wyzwania związane z jej praktycznym funkcjonowaniem. Dlatego też warto najlepiej zasięgnąć porady doradcy finansowego, który pomoże zrozumieć wszelkie aspekty funkcjonowania Prostej Spółki Akcyjnej.
